456亿重组预案悬而未决 万科夹缝中求生

7票赞成，3票反对，1票回避，这简短的数字决定着一个2000亿规模房企的命运。

6月17日晚，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。根据这份议案，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行超过28.7亿股A股股份。

但究竟是7/10还是7/11，万科却因为这简短的数字，被夹在了夹缝中。而令万科动弹不得的正是央企华润与地方国企深圳地铁之间难以平衡的关系。

重组悬而未决

在万科董事会11名成员中，7位董事投了赞成票，华润提名的3位董事却投下了反对票，另外一名由华润提名的独立董事张利平，则选择了回避该议案的表决。

如果按照10名无关联关系的有效投票计算，赞成票比例刚好超过2/3，万科与深铁的重组方案在董事会层面涉险过关。

而万科在董事会结束后发布的新闻通稿中也强调：“经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。”

但事情似乎并没有那么简单，由于一张弃权票的存在，华润与万科对投票结果产生重大分歧。

华润的律师认为，董事会成员共11人，因此7票赞成票不足11票总数的2/3，因此重组预案不能通过。

表面上看，华润的反对事出有因。据媒体报道，华润方面认为，重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。

但万科方面表示，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

万科也表示，本次交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经上市公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

央企与地方国企之战

但实际上，万科重组预案受阻，与第一大股东归属的变化息息相关。

根据公告，本次交易若达成，在H股股本不变的情况下，深圳地铁将持有万科20.65%股权，而深圳市钜盛华及其一致行动人，也就是“宝能系”将持股19.27%。此外，华润原有的持股比例为15.29%，万科发售新股后，华润持股的比例将被稀释地更少。

业内人士分析，如果万科重组预案不予通过，未来华润与宝能系的争夺过程中，万科管理层所持股份或将能与华润“同气连枝”，华润还有重归第一大股东位置的可能;但一旦深铁入主万科，那么华润则再也无法重返第一大股东的地位。

因此，万科股权大战下的暗流，已经由一场管理层与“野蛮人”的冲突，演变成央企与地方国企的争夺战。

据媒体报道，早在今年春节前，华润和宝能曾开始谈判接盘万科股份事宜，但当时华润出价过低，宝能不愿“贱卖”。但在万科与深圳地铁重组的意向披露后，“宝能系”实际控制人姚振华颇为欣喜，而华润方面则“非常恼火”。

这意味着，深铁横插一脚，将原本华润希望收购宝能系股份，随后将万科与华润置地并表的“如意算盘”彻底打破。

因此，即使此次万科重组方案的投票结果，万科侥幸算是通过，未来万科能否按此预案重组成功，仍存变数。

一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案;二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。按《公司法》相关规定，股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因此，在华润明确表示反对的情况下，宝能的态度就显得至关重要。

无论如何，万科的重组预案能否通过只有两种结果：如果成功，接下来还会有第二次董事会审议和股东大会两大挑战，但华润仍有可能反击;如果失败，万科将面临股价下跌的局面，届时华润将成为最大受益人。